这时，为人落魄的东尼（希斯·莱杰HeathLedger饰）适时出现……
谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，师表被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，中字在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。
为了安全起见，为人小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。阿坚来到圣育强中学，师表发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。面对台湾黑帮，中字阿坚最终能否顺利救下小狗？。
应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，为人同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾少年小狗（郭富城饰）的父亲因向警方告密，师表使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉
青龙镇的形意门名声渐起，中字将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。
僻静的青龙镇上，为人隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。师表决心已下却没有赴死的...
想不到，中字一年后他们重遇，又一起办起了补习班。他们在美国初遇，为人那时候，李清刚到美国，替一个台湾朋友看屋，就碰上了接待中国剧组的刘元。
刘元给了李清一张机票，师表劝她回国，前途会比这里好。直到老去的某天，中字才有了一个契机，让他们互诉衷情。
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